Relazione del collegio sindacale all’assemblea degli azionisti

Signori Azionisti,

l’art. 153 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, prevede l’obbligo per il Collegio Sindacale di riferire all’assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, nonché la facoltà di fare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

A tale disposizione normativa adempiamo con la presente relazione, anche nel rispetto dell’art. 2429, comma 2, del codice civile.

Nel corso dell’esercizio 2013 abbiamo osservato i doveri di cui all’art. 149 D. Lgs. n. 58 del 24.2.1998, il che ci consente di riferirVi circa gli argomenti che seguono.

Abbiamo assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso delle quali gli Amministratori ci hanno informato sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale oggetto di delibera e poste in essere dalla società e/o dalle sue controllate.

Al riguardo, abbiamo accertato e ci siamo assicurati che le suddette operazioni fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, non fossero in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea e fossero improntate a principi di corretta amministrazione.

La struttura organizzativa della società appare adeguata alle dimensioni della stessa; ciò ha consentito, anche tramite incontri con i responsabili delle funzioni aziendali e con i rappresentanti della società di revisione, una esauriente raccolta di informazioni circa il rispetto dei principi di diligente e corretta condotta amministrativa.

Il sistema di controllo interno, in costante aggiornamento, è strutturato anche a livello di Gruppo, sia in Fiat S.p.A. che nelle sue controllate.

Abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante: i) l’esame delle relazioni del Preposto al Controllo Interno sul sistema di Controllo Interno di Fiat; ii) l’esame dei rapporti dell’Internal Audit e l’informativa ottenuta sugli esiti dell’attività di monitoraggio riguardo all’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit; iii) l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; iv) l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione; v) i rapporti con il management e con gli organi di controllo delle principali e più significative società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98; vi) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, costituito nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società e formato da tre membri indipendenti del Consiglio stesso. La partecipazione al Comitato Controllo e Rischi ha, peraltro, consentito al Collegio di coordinare, anche con le attività del Comitato stesso, lo svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, assunte in forza dell’art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 e procedere, in particolare, a vigilare:

  • sul processo relativo all’informativa finanziaria;
  • sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • sugli aspetti relativi all’indipendenza della società di revisione, con particolare riferimento ai servizi da quest’ultima prestati all’ente revisionato, diversi dalla revisione contabile. Al riguardo, si sottolinea che in data 28 febbraio 2014 abbiamo ricevuto comunicazione da Reconta Ernst & Young S.p.A. – con la quale abbiamo tenuto un frequente scambio di informazioni – che Fiat S.p.A. ha conferito alla stessa, in aggiunta alla revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, alla revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata ed alle procedure di verifica concordate per l’esame delle relazioni trimestrali, i seguenti incarichi retribuiti:

    • esame del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell’informativa finanziaria (“internal control over financial reporting” o “ICFR”) del Gruppo Fiat per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, per Euro 680 mila;
    • effettuazione di procedure relative all’analisi del sistema di controllo interno sul reporting finanziario nell’ambito del nuovo sistema GRC per Euro 175 mila;
    • effettuazione di procedure di verifica in riferimento alla voce Disponibilità Liquide al 30 settembre 2012 per Euro 100 mila;
    • analisi delle soluzioni contabili identificate dalla Società in relazione ad alcune prospettate operazioni di investimento per Euro 43 mila.

Nessuna altra attività separata è stata svolta e nessun onorario è stato fatturato a Fiat S.p.A. da Reconta Ernst & Young S.p.A. e da altre società appartenenti al network Ernst & Young.

Si dà inoltre atto che Reconta Ernst & Young S.p.A. ha presentato in data 4 marzo 2014 la relazione di cui al terzo comma dell’art. 19 D.Lgs. n. 39/2010, segnalando che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione, né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Dall’attività svolta, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno di Fiat nel suo complesso e dà atto, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che non sussistono rilievi da segnalare all’Assemblea.

Del pari appaiono adeguate le disposizioni impartite da Fiat S.p.A. alle società controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998.

Con riferimento alla disposizione di cui all’art. 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relativa alle società controllate di per sé rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’U.E., segnaliamo che – alla data del 31 dicembre 2013 – le società cui si applica tale disposizione sono incluse tra le imprese rilevanti ai fini del sistema Fiat di controllo sull’informativa finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze.

Il Consiglio di Amministrazione ci ha trasmesso, nei termini di legge, la relazione sull’andamento della gestione nel primo semestre dell’esercizio, rendendola pubblica con le modalità prescritte da Consob ed ha provveduto, secondo legge, per quanto concerne le relazioni sull’andamento trimestrale. Con riferimento alle comunicazioni Consob, per quanto di nostra competenza, possiamo attestare che:

  • le informazioni fornite dagli Amministratori nella relazione sulla gestione sono da ritenersi esaurienti e complete;
  • in ossequio al Testo Unico sulla Finanza (D.Lgs. n. 58/98), siamo stati costantemente informati per quanto di nostra competenza;
  • le verifiche periodiche ed i controlli cui abbiamo sottoposto la società non hanno evidenziato operazioni atipiche e/o inusuali, con terzi, parti correlate o infragruppo, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006;
  • per quanto riguarda le operazioni infragruppo, gli Amministratori, in Nota integrativa, evidenziano ed illustrano l’esistenza di numerosi rapporti di interscambio di beni e servizi tra la Vostra società e le società del gruppo di appartenenza, nonché con parti correlate, precisando che gli stessi sono stati regolati a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Al riguardo confermiamo che, a far data dal 1° gennaio 2011, hanno trovato applicazione le “Procedure per operazioni con parti correlate”, conformi al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, le cui linee guida erano state adottate dal Consiglio di Amministrazione con delibera in data 21 ottobre 2010;
  • dai colloqui e dagli incontri avuti con il management e gli organi di controllo delle principali controllate non sono emersi aspetti da segnalare;
  • abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Dalle relazioni dell’Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2013 e dagli incontri dell’Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative che debbano essere segnalate nella presente relazione;
  • non sono emerse criticità di rilievo nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell’art. 150 D.Lgs. n. 58 del 24.02.1998;
  • la relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., rilasciata in data 4 marzo 2014, non contiene rilievi o richiami di informativa, né connesse osservazioni o proposte;
  • in ossequio all’art. 149, comma n. 1, lett. c) bis del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, diamo atto che gli Amministratori nella loro relazione sulla Corporate Governance, anche a seguito di quanto deliberato in data 22 febbraio 2012,  precisano che:

“Il Gruppo Fiat aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, come edito nel Dicembre 2011, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo”. Quanto sopra ha formato oggetto, nei suoi vari aspetti, della relazione sulla Corporate Governance (febbraio 2014) che il Consiglio di Amministrazione pone a Vostra disposizione, alla quale facciamo rinvio per una Vostra più adeguata e completa informativa al riguardo.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio, ha seguito con attenzione l’attività svolta dalla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. al fine del monitoraggio della liquidità del Gruppo Fiat.

Il Collegio Sindacale, preso atto degli aspetti maggiormente significativi degli accordi Fiat-Chrysler, ha ripercorso, con l’ausilio della funzione legale di Fiat, l’operazione incentrata sul Master Transaction Agreement. In particolare, il Collegio Sindacale è stato informato in merito alle modalità, i termini e le condizioni di esercizio delle diverse call option previste negli accordi contrattuali.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio, ha ricevuto alcune comunicazioni da parte dell’azionista Marco Bava, dallo stesso nominalmente definite quali “denunce ai sensi dell’art. 2408 c.c.”.

In particolare:

  • nel corso dell’Assemblea ordinaria tenutasi in data 9 aprile 2013 veniva genericamente fatto riferimento ad una presunta errata rappresentazione della Posizione Finanziaria Netta nel bilancio consolidato del Gruppo Fiat al 31 dicembre 2012.

    In merito a tale comunicazione, a prescindere dalla ricevibilità della stessa da parte del Collegio, i Sindaci hanno svolto una accurata attività di verifica, non riscontrando la presenza di fatti censurabili (di cui all’art. 2408 c.c.), né la violazione di norme di legge o regolamentari;
  • l’esclusione (allontanamento) del sig. Bava dalla partecipazione ad eventi organizzati da Società controllate e riservati ad uno specifico elenco di invitati (29 ottobre 2012: inaugurazione della nuova redazione de La Stampa e del museo storico del giornale).

    A tale identica comunicazione dell’azionista i Sindaci hanno già risposto nella loro relazione all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012, a prescindere dalla ricevibilità di tale comunicazione da parte del Collegio, non riscontrando la presenza di fatti censurabili (di cui all’art. 2408 c.c.), né la violazione di norme di legge o regolamentari.

A conclusione della nostra relazione, diamo atto che la società ha provveduto, nel corso dell’esercizio, a verificare l’effettiva indipendenza degli amministratori indipendenti e confermiamo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento ai sensi dell’art. 3.c.5. del codice di autodisciplina, mentre, per parte nostra, abbiamo verificato il permanere della nostra indipendenza come richiesto dall’art. 8.c.1. dello stesso codice di autodisciplina.

Per quanto concerne il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, che presenta una perdita di Euro 226.697.618, abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge regolanti la sua impostazione e formazione, mediante i controlli da noi esercitati, nei limiti della nostra competenza, di cui all’art. 149 D.Lgs. n. 58 del 24.02.1998, tenuto conto delle informazioni forniteci dalla società di revisione.

In particolare, abbiamo accertato che non sono state esercitate deroghe di cui all’art. 2423, quarto comma, del codice civile.

Nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell’esercizio 2013 il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 18 volte. Inoltre, il Collegio Sindacale ha assistito alle 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché alle 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, intervenendo anche nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell’art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

Sulla base dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio, non rileviamo motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Torino, 4 marzo 2014


I Sindaci

Ignazio Carbone                   /f/ Ignazio Carbone

Lionello Jona Celesia          /f/ Lionello Jona Celesia

Piero Locatelli                      /f/ Piero Locatelli