Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è formato, secondo la previsione statutaria, da un numero di componenti variabile da un minimo di nove ad un massimo di quindici. L’Assemblea degli azionisti del 4 aprile 2012, su proposta del Consiglio di amministrazione, avuto riguardo della maggior focalizzazione del Gruppo sul business automobilistico a seguito dell’operazione di scissione a favore di Fiat Industrial, ha determinato in nove il numero dei componenti il nuovo Consiglio Inoltre, tenendo conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, è stata colta l’opportunità di nominare tra gli amministratori due rappresentanti del genere femminile, in tal modo anticipando, per l’organo di amministrazione, le disposizioni di legge applicabili alla Società a partire dal 2015. Lo Statuto (art. 11) prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione attraverso il voto di lista al fine di consentire agli azionisti di minoranza l’elezione di un amministratore. La quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari a quanto stabilito da Consob con riferimento alla capitalizzazione della Società nell’ultimo trimestre dell’esercizio di scadenza del mandato. Ciascuna lista deve indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Il meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, applicato per la prima volta in sede di Assemblea del 27 marzo 2009, è stato nuovamente utilizzato in occasione del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea del 4 aprile 2012. Nel 2012 la Società ha invitato gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentassero almeno l’1% delle azioni ordinarie – percentuale stabilita da Consob con riguardo alla capitalizzazione di Fiat nell’ultimo trimestre 2011 – a depositare presso la sede almeno 25 giorni prima dell’assemblea, liste di candidati elencati in numero progressivo e in possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti.

Nel 2012 sono state depositate per il Consiglio di Amministrazione due liste: una lista presentata dall'azionista EXOR S.p.A., titolare del 30,465% delle azioni e l’altra presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, complessivamente titolari dell’1,86% delle azioni ordinarie.

Lo Statuto (art. 16) attribuisce, in via disgiunta, la rappresentanza della Società agli amministratori che rivestono cariche sociali e stabilisce (art. 12) che il Vice Presidente, ove nominato, assuma le funzioni del Presidente in caso di assenza o impedimento dello stesso. In applicazione del dettato statutario il Consiglio di Amministrazione ha, come in passato, adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all’Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente essi possono, disgiuntamente, compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che rientrino nell’oggetto sociale e che non siano riservati per legge o diversamente delegati o avocati dal Consiglio stesso. Nei fatti il Presidente esercita nell’ambito delle attività del Consiglio di Amministrazione un ruolo di coordinamento e di indirizzo strategico, mentre all’Amministratore Delegato è demandata la gestione esecutiva del Gruppo. Da un punto di vista operativo, l’Amministratore Delegato si avvale del Group Executive Council (GEC), organismo decisionale guidato dall’Amministratore Delegato stesso e costituito dai responsabili dei settori operativi e da alcuni capi funzione. A seguito dell’acquisizione della maggioranza azionaria del Gruppo Chrysler ed in coerenza con l’obiettivo di integrare le attività di Fiat e di Chrysler, dal primo settembre 2011 è stata rinnovata la struttura organizzativa del GEC il quale si compone di quattro strutture principali articolate per ambiti regionali di operatività, per brand, per processi industriali nonché per funzioni corporate di supporto; talune funzioni, fondamentali per la struttura di governance delle singole Società (quale Legal e Internal Audit) permangono in modo indipendente nell’ambito delle società operative (Fiat e Chrysler Group LLC).

La Società ha adottato, con entrata in vigore 1° gennaio 2011, le “Procedure per operazioni con parti correlate”, volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Le Procedure definiscono le operazioni di “maggiore rilevanza”, riservate alla preventiva approvazione del Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate, identificato nel Comitato Controllo e Rischi fatta eccezione per le deliberazioni in materia di remunerazioni per le quali la competenza è stata attribuita al Comitato Remunerazioni, e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di “importo esiguo” – operazioni di importo inferiore a 200.000 euro e, limitatamente a quelle poste in essere con soggetti giuridici il cui fatturato annuo consolidato superi i 200 milioni di euro, operazioni di importo inferiore a 10 milioni di euro - sono definite di “minore rilevanza” e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano inoltre i casi di esenzione dall’applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

L’attuazione e la diffusione delle Procedure tra le Società del Gruppo è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale ne garantisce inoltre il coordinamento con le procedure amministrative previste dall’art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998.

Per quanto riguarda le operazioni significative sono in vigore le “Linee guida sulle operazioni significative”, attraverso le quali il Consiglio ha riservato ai propri preventivi esame ed approvazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

Sono quindi sottratte alla delega conferita agli amministratori esecutivi le decisioni che concernono le operazioni significative, intendendosi per tali quelle che soddisfano i criteri di significatività individuati da Consob. Quando venga a presentarsi la necessità per la Società di dar corso ad operazioni significative, gli organi delegati devono mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione con ragionevole anticipo un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 ottobre 2012, ha deliberato, ai sensi di quanto previsto dall’art. 70 comma 8 e dall’art. 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Ai sensi dell’art.12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo le relative funzioni anche a più soggetti purché congiuntamente e con responsabilità solidale; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni. In attuazione di tale disposizione statutaria, il Consiglio ha nominato il Chief Financial Officer quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo i relativi poteri.

Al 31 dicembre 2013 il Consiglio si compone di tre amministratori esecutivi e sei amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo, di cui quattro con la qualifica di indipendenti in base ai requisiti indicati dall’Assemblea del 4 aprile 2012, già in precedenza adottati. Tali amministratori (Joyce Victoria Bigio, Renè Carron, Gian Maria Gros-Pietro e Patience Wheatcroft) sono inoltre tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.Lgs. 58/98.

Sono amministratori esecutivi il Presidente e l’Amministratore Delegato; gli stessi ricoprono cariche esecutive anche in società controllate, in particolare John Elkann è Presidente di Editrice La Stampa S.p.A. e Sergio Marchionne, oltre a ricoprire la carica di Presidente nelle principali società controllate, è Presidente ed Amministratore Delegato di Fiat Group Automobiles S.p.A. e di Chrysler Group LLC. La qualifica di amministratore esecutivo è riconosciuta anche all’Amministratore Luca Cordero di Montezemolo in virtù della carica, dallo stesso ricoperta, di Presidente della Ferrari S.p.A.

Un’adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza, e dei terzi. Con tale obiettivo il Consiglio di Amministrazione, ritenendo interesse prioritario della Società il dotarsi di sistemi di garanzia e protezione di grado elevato per i casi di potenziale conflitto di interessi, con delibera del 22 febbraio 2012 ha riproposto all’Assemblea degli azionisti, che il 4 aprile 2012 ha approvato, di nominare un consiglio di amministrazione con una significativa presenza di amministratori indipendenti: infatti, tenuto conto che la normativa vigente richiede che siano nominati almeno due amministratori indipendenti e che, in base al Codice di Autodisciplina, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori indipendenti, l’assemblea ha nominato quattro amministratori con le caratteristiche d’indipendenza di cui ai criteri adottati in occasione delle nomine precedenti.

I requisiti di indipendenza degli amministratori vengono accertati annualmente e riguardano l’inesistenza o la non rilevanza, estesa all’ultimo triennio, di relazioni economiche, di partecipazione o di altra natura, intrattenute direttamente, indirettamente o per conto di terzi, con la Società, i suoi amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, le sue controllanti o controllate o con soggetti comunque correlati alla Società. Viene inoltre escluso che la qualifica di indipendente possa riguardare coloro i quali siano stati negli ultimi tre anni soci o amministratori di società primarie concorrenti, di società di rating o di revisione incaricate dalla Società o da società del Gruppo ovvero siano amministratori esecutivi di società terze nelle quali gli amministratori della Società siano amministratori non esecutivi. L’esito di tali accertamenti viene riportato nella Relazione sulla Corporate Governance.

Il Consiglio ha accertato la sussistenza in capo agli amministratori Joyce Victoria Bigio, René Carron, Gian Maria Gros-Pietro e Patience Wheatcroft dei requisiti di indipendenza citati.

Alcuni degli attuali amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di interesse rilevante. Escludendo le menzionate cariche ricoperte dagli amministratori esecutivi all’interno del Gruppo Fiat, le più significative sono le seguenti:

  • Andrea Agnelli: Presidente Juventus FC S.p.A., Socio Accomandatario Giovanni Agnelli e C. S.a.p.A., Consigliere EXOR S.p.A. e membro dell’Advisory Board di BlueGem Capital Partners LLP;
  • Joyce Victoria Bigio: Consigliere Simmel Difesa S.p.A. e Gentium S.p.A.;
  • Tiberto Brandolini D’Adda: Presidente EXOR S.A., Socio Accomandatario Giovanni Agnelli e C. S.a.p.A. e Vice Presidente EXOR S.p.A.;
  • Luca Cordero di Montezemolo: Presidente Charme Management S.r.l., Vice Presidente Unicredit S.p.A., Consigliere Poltrona Frau S.p.A., N.T.V. S.p.A., Tod’s S.p.A., Kering S.A. (già Pinault Printemps Redoute S.A.), Montezemolo & Partners SGR e Delta Topco Ltd;
  • John Elkann: Presidente Giovanni Agnelli e C. S.a.p.A., Presidente e Amministratore Delegato EXOR S.p.A., Consigliere CNH Industrial N.V., Gruppo Banca Leonardo S.p.A., The Economist Group e News Corporation;
  • Gian Maria Gros-Pietro: Presidente ASTM S.p.A., Presidente del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. e Consigliere indipendente Edison S.p.A. e Caltagirone S.p.A.;
  • Sergio Marchionne: Presidente CNH Industrial N.V., CNHI International S.A., Iveco S.p.A., FPT Industrial S.p.A., SGS S.A., Consigliere EXOR S.p.A. e Philip Morris International Inc.;
  • Patience Wheatcroft: Membro dell’Advisory Board di Huawei Technologies (UK) e di Bell Pottinger LLP, Consigliere non esecutivo St. James’s Place Plc.